Türk Ticaret Kanununda neler değişiyor?

Işın Eliçin: Haftanın ilk NTV'ye Sorun programından mutlu akşamlar sayın seyirciler. Bugün NTV'ye Sorun'da ticaret hayatında hem şirketleri, hem de biz tüketicileri yakından ilgilendiren yeni Türk Ticaret Kanunu tasarısını ele alacağız. Adalet Bakanlığı'nın beş yıllık bir çalışmayla değiştirdiği 50 yıllık kanunun yeni hali, alışık olduğumuz ticaret yaşamına pek çok değişiklik getiriyor. Şirket kayıtlarının şeffaflığından tüketiciyi kandırma yoluyla satış yapmaya, saldırgan reklamlardan kopya ürünlerin yasaklanmasına ve denetime kadar bir dizi değişiklik bu tasarı kapsamında ele alınıyor. Biz de birazdan görüş süresi 24 Mayıs'ta sona erecek olan yeni tasarının ticaret hayatına getireceği bu yenilikleri öğreneceğiz. Ticarette dürüstlük, denetim, şeffaflık ve ceza gibi pek çok konuda merak ettiğiniz tüm sorulara Adalet Bakanlığı Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Komisyon Başkanı Profesör Sayın Ünal Tekinalp canlı yayında yanıt verecek. Sayın Ünal Tekinalp hoşgeldiniz efendim.

Ünal Tekinalp: Hoşbulduk.

Işın Eliçin: Hemen sorularımıza geçmek istiyorum müsadenizle...

Mehmet Tezcan (Muhasebeci): Bu yasa ticaret hayatında bir reform sayılabilir mi? Ufak olsun, büyük olsun, tüm şirket ve kuruluşları kapsıyor mu? Getireceği en önemli değişiklikler ne olacak?

Işın Eliçin: Değişikler ne olacak diye soruyor, tabi aslında bütün programımız boyunca bu sorunun cevabını arayacağımız çok geniş bir soru ama isterseniz kapsamından başlayarak..

Ünal Tekinalp: Bir defa başlangıçta şunu söyleyeyim, bu tasarı bu iddiayı taşıyor. Yani bir reform kanunu olduğunu taşıyor. Bunun içinde büyük özen gösterildi. Ve son 50 yıl içerisindeki bütün reform konuları teker teker çeşitli ülkeler ve Avrupa hukuku bağlamında incelendi, değerlendirildi ve buraya getirildi. Arkadaşımız bir muhasebeci olduğu için ilk önce şunu söyleyeyim, kendisini ilgilendiren üç noktada çok önemli değişiklik var. Bunlardan birincisi bugünkü...kanununda yer alan ticari defterler sistemi tamamiyle kalkmıştır. Artık bundan sonra Türkiye muhasebe standartları uygulanacaktır. Ama Türkiye muhasebe standartlarının kalitesi ve niteliği hakkında kanun emredici bir hüküm getirmiştir. Türkiye muhasebe standartları uluslararası finansal raporlama standartlarının özdeşi olacaktır. Yani bu standartlar milli standartlar olamazlar. Bunu biraz daha açmak isterim. 2003 yılında Lizbon zirvesinde Avrupa Birliği kendi Avrupa hukuku standartlarını muhasebede terk edip konsolide bilançolarda hisse senetleri, halka sunulmuş ve borsada işlem gören şirketlerde bu söylediğim uluslararası standartların uygulanması mecburiyetini getirmiştir. Biz sadece konsolide bilançolarla değil, fono bilanço dediğimiz bütün bilançolarda aynı kuralları uyguluyoruz. Bir de şunu söyleyeyim, bilanço kelimesini dar bir şekilde telaffuz ettim. Esas itibariyle kullanılması lazım gelen ve tasarının kullandığı kelime finansal tablolardır. Finansal tablolar deyince sadece bilançoyu, gelir hesabını, nakit akım tablosunu değil, modern muhasebenin anladığı bütün tabloları alıyoruz. Bu bir.. Bununla sadece yıl sonu yıl sonu tablolarını değil bütün mali ara kabloları da alıyoruz. İkinci büyük yenilik, onu da söyleyeyim; bugünkü ticaret kanunumuzda yer alan denetçiler şirketin bir organı olan denetçiler aracılığıyla yapılan denetleme kalkmıştır. Bütün şirketlerde bağımsız denetim kabul edilmiştir. Bu uzman denetçiler tarafından ve şirketler tarafından yapılacak olan bir denetlemedir. Burada büyük ölçekli ve orta ölçekli şirketlerde denetleme şirketleri bunu yapabilirler. Küçük ölçekli anonim şirketlerde, limited şirketlerde ve komandit şirketlerde ise iki tane iki kişi olmak şartıyla yeminli mali müşavirler, serbest muhasebeci mali müşavirler bunları yapabilirler. Ama bunların o şirketle olan ilişkileri tamamiyle bir yabancılık ilişkisidir. Tamamiyle bir tarafsızlık ilişkisidir.

Işın Eliçin: Danışmanlık hizmeti vermeyecekler, sadece denetleyecekler.

Ünal Tekinalp: O konuya birazdan geleceğim, böyle bir soru var ki çok önemli bir soru o. Çünkü biz konuya yaklaşırken bilhassa son zamanlarda 2002 yılında Amerika'da kabul edilmiş çok önemli bir kanunu dikkate aldık. Ama birazdan buraya geleceğim.

Yasemen Tekin Akkuş (Sigortacı): Türkiye giderek daha büyük bir tüketim toplumu haline geliyor. Biz de tüketici olarak onca ürün arasından neyin iyi, neyin kötü olduğunu ayırt edemez hale geliyoruz. Bu tasarıda bu anlamda, tüketiciyi koruyacak ne gibi önlemler alınmış merak ediyorum? Haksız rekabet yoluyla tüketicinin kandırılması hangi somut önlemlerle engellenecek?

Ünal Tekinalp: Şimdi bu konunun bütün dünyada çok güncel olduğunu söylemeliyim. O kadar güncel ki 100 yıllık Alman haksız rekabet kanunu kalktı ve onun yerine 2004 yılında yeni bir kanun geldi. 1986 yılında İsviçre'de yeni bir haksız rekabet kanunu geldi ve Avrupa Birliği düzenlemeleri de bu noktaya odaklandı. Hepsinin bağlı olduğu teori aynı. O teori de şu; bu hükümlerin tam odağında merkezinde tüketici bulunur. Diyeceksiniz ki tüketiciyi neye karşı koruyoruz; tüketiciyi bir defa agresif satış usullerine karşı koruyoruz. İkincisi; tüketiciyi alacakaranlık hükümler içeren tüketici kredilerine karşı koruyoruz. Tüketiciyi aynı zamanda aşırı reklamlara karşı koruyoruz. Şunu söyleyeyim ki bu reklamlara karşı bir düzenleme değildir. Buradaki aşırı reklam fantazisi gelişmiş olan reklam da değildir. Burada aşırı reklam dediğimiz reklam, gerçeği yansıtmayan, yanıltıcı olan, aldatıcı olan ve tüketicinin zihninde başka birtakım ideler doğrup gerçeği başka olan reklamlardır. Bu reklam meselesi emin olunuz ki bugünkü haksız rekabet ve aynı zamanda tüketici korumasının ana noktası. Bütün kanunlar bunun üzerinde duruyorlar. Üçüncül olarak şunu söyleyeyim; tüketici kavramını geniş alıyoruz. Yasemin Tekin Akkuş hanım bir sigortacı. Biz sigortalıyı da bir tüketici kabul ediyoruz. Bakın bizim bir 1401'inci maddemiz var aydınlatma hükmü diye. Bu doğrudan doğruya tüketiciyi aydınlatma hükmü olup sigorta baksın diye yer alıyor. Diyor ki sigortacı ve acentesi sigorta sözleşmesinin kurulmasından önce yapılacak sözleşmeye ilişkin tüm bilgileri sigortalının bütün haklarını ve sigortalı bakımdan önemli olacak bütün bilgileri verdikten başka sözleşme süresince bu bilgilerden tamamiyle bağımsız olarak ilişki için önemli olan bütün gelişmeleri de sigortalıya bildirmeye mecburuz. Demek ki sadece böyle küçücük harflerle yapılmış bir poliçe alıp çekilmiyorsun, o poliçenin ne olduğunu size anlatmaları lazım. Hatta elinize yazılı olarak vermeleri lazım ve aynı zamanda sizi ikaz etmeleri lazım. Diyelim ki siz evinizi sigorta ettirdiğiniz zaman evinizin yakınında bir benzin istasyonu yoktu, bir benzin istasyonu kuruldu. Bu riski ağırlaştırdı. Bu riskin ağırlaşması sigorta şirketine bazı haklar verdi. Siz bunlardan haberdar değilsiniz. Yarın bugün risk gerçekleştiğinde bu ağırlaşmış olan riziko sizin bakımınızdan problemler doğurabilir. Ama siz hukuku, bu tefferruatı da bilmek mecburiyetinde değilsiniz. Ama sigorta şirketi size bunu bildirmek mecburiyetinde. Bu bir örnek. Ama dikkat edecek olursanız burada sigortalı klasik tanımıyla sigortalı olarak karşımıza çıkmıyor. Korunması gereken, bilgilendirilmesi gereken bir tüketici olarak çıkıyor.

Mehmet Akif Kara (Öğrenci): Taslakta şirketlere şeffaflaşma zorunluğu getiriliyor. Web sayfası açacak olan şirketlerin bilgilerine elektronik ortamda ulaşılacak ve denetlenecek. Peki bütün şirketler mi? Ve bu denetimin gerçekten yapıldığından nasıl emin olacağız?

Ünal Tekinalp: Şimdi şunu söyleyeyim, bütün şirketler mi sorusunun cevabı şu; sermaye şirketleri. Nedir sermaye şirketleri? Bütün anonim şirketler, bütün limited şirketler, bütün komandit şirketler ki bunlar esas itibariyle şirketler kitlesinin büyük çoğunluğunu çok büyük çoğunluğunu teşkil ediyor. Peki bütün anonim şirketler mi? Evet, kapalı olsun açık olsun, büyük olsun küçük olsun, hisse senetleri borsada işlem görüyor olsun ya da olmasın, aile şirketi olsun bunu yapacak. Niçin yapacak? Bu hükümler biraz kanunlara yakışmayacak belki yadırganabilecek bir başlık altında verilmiştir: Bilgi Toplumu Hizmetleri. Demek ki Türkiye artık bir bilgi toplumu olarak cihazlanmak durumunda. Ve ticaret kanunu da bu mekanizmaları içermelidir. Yani siz şirketin bir ortağısınız, şirketin bir alacaklısısınız veya şirkete ortak olabilecek potansiyel bir kimsesiniz. Siz bilgi peşinde koşmamalısınız. Yani ticaret sicillerine gidip onları karıştırmamalısınız. Siz şirkete gidip, Ticaret Bakanlığı'na gidip ilgili resmi mercilere gidip bilgi dilenmemelisiniz. Siz bilgiye kolaylıkla ulaşabilmelisiniz. Onun içnidir ki her şirket, biraz evvel söylediğim sınıfa giren şirketler bu sayfayı açacaklar ve siz bilgiye ulaşacaksınız. Şimdi diyeceksiniz ki bilgi orada yoksa ne olacak.

Işın Eliçin: Evet, seyircimiz de bunu merak ediyor.

Ünal Tekinalp: Efendim biz bu bilgiye içerik diyoruz. Bu içeriğin ne olduğu kanunda yazılmıştır. Enteresan tarafı şudur; bu içeriğin bilgisayar teknolojisi açısından bir adı vardır: Yönlendirilmiş Mesaj. Yani bana tevzi edilmiştir, bana yönlendirilmiştir, benim için hazırlanmak mecburiyetindedir. Bu içeriği bulamadınız. Bu içeriği bulamayınca hemen şunu söyleyeyim ki bu şirketin bu içerik bağlamında yapmış olduğu bütün işlemler hukuka aykırı işlem olarak kabul edilecektir. Gene şunu söyleyeyim ki ceza hükmü uyarınca...lazım gelen bir içerik konulmamışsa veya gereği gibi konulmamışsa 3 aya kadar hapis ve şimdi yanlış hatırlamıyorsam 300 adli güne kadar para cezası söz konusudur. Demek ki kontrolü biz yapacağız, kimse yapmayacak. Ben bir şirketin 2004 mali tablolarını arayacağım, koymaya mecbur. Yok. Olmayınca benim gidebileceğim bir çok yer var yargı başta olmak üzere.

Işın Eliçin: Buradan da şöyle bir soruyla devam edeyim isterseniz; bilgi toplumu hizmetlerinin altını çizdiniz, aslında bütün bu yasanın içerisinde elektronik ortamdaki ticari ilişkiler çok önemli. Bu konunun altını çizer misiniz?

Ünal Tekinalp: Hemen şunu söyleyeyim ki biz bu hükümleri Avrupa topluluğunun yaptırdığı bir uzmanlar raporundan aldık. Bu raporun adı yüksek düzeyli şirketler hukuku uzmanları raporudur. Bu raporun hedefi şudur; Avrupa Topluluğu'ndaki şirketler önümüzdeki 10 yıl içerisinde hangi yönde ilerleyecekler, ne olacaklar. Ne olmalılar.. Web sitesi orada yer alıyor. Zaten şunu söyleyeyim ki, Avrupa'da web siteleri açılmaya başlandı. Bunu yaparken de şunu tanımladılar; artık dünyamız bilgi toplumu dünyasıdır. Bu yeni bir çağa geçti. Bu bilgi topluluğunun en önemli özelliği bilgiye ulaşmadır. Bu ulaşacağın bilginin ulaşılacak bilgi olup olmadığını belirleyecek olan benim. Yani esas aktör benim. Esas olayların yöneldiği kimse benim, şirket değil, şirket yöneticileri değil. Onlar hiçbir zaman bu bilgiyi artık bundan sonra ticari sır kapsamı içerisinde mütaala edemeyeceklerdir. Şimdi diyeceksiniz ki ticari sırrı tanımladınız mı? Ticari sırrı çok kesin olmamakla birlikte tanımladık. Bu tanım da var. Onun için yalnız, ticari sır tanımı içerisine girmeyen hususlar var. İşte bunlar da içeriklerdir. Bu içeriği biz 1504'üncü maddemizde galiba, girebilecek içeriklerin ne olduğunu söyledik. Bu içerik, bu yönlendirilmiş mesajlarda sır kabul edilmemektedir.

Erkan Solmaz (Eğitimci): Gazetede bu tasarıyı okuduğum zaman en çok ilgimi çeken 'reklam' kısmı olmuştu. Mesela reklamlarda dişlerinizi bembeyaz yapan diş macunu, korkunç lekeleri çıkaran deterjan gibi pek çok reklam yapılıyor. Biz de bunları ister istemez deneyip yanılıyor ve kandırılmış oluyoruz. Bu tasarıyla bu duruma bir çözüm var mı? Bu rekabet otamında bu işin sınırı nasıl koyulacak, öğrenmek isterim?

Ünal Tekinalp: Şimdi ticaret kanunu bu konuya başlangıçta söylediğim gibi haksız rekabet hükümleriyle yaklaşıyor. Bu hükümlerdeki ana ile hükümleri temellendiren ana düşünce şudur; müşterinin karar verebilme özgürlüğü elinden alınmış mıdır? Eğer sizin ürününüz dişlerin beyazlatılması konusunda hiçbir etkiye sahip değilse ve siz ürününüzü böyle bana takdim ediyorsanız bizim kanunumuz anlayışında benim karar verebilme özgürlüğümü elimden almışsınızdır demektir. Ama buna mukabil beyazlatıyor ise bu durumda bana yol göstermişsinizdir demektir. Dikkat edin, bir tanesinde yol gösterme, bir tanesinde yanıltma var.

Işın Eliçin: Ama incelikli sınırlar, zor bunu ayırmak.

Ünal Tekinalp: Bunu tabi yargı ayıracaktır. Yargı da gittikçe ihtisaslaşmış olacaktır. Ve yargı artık bir ihtisas işidir. Ama hukukta ihtisas değil. Dikkat edecek olursanız mesela burada beyazlatma nedir, ne değildir, bunun tekniğinin ortaya konulması bakımından bir ihtisas durumu söz konusu olacaktır. Reklamlar eğer dürüstlük kurallarına uymayan ticaretp ratikleri ise, birtakım agresif yöntemler ise beni kararımda bazı noktada sevk edici mahiyette ise bunu yaparlar, bunun sorumluluğunu taşımak zorundadırlar.

Işın Eliçin: Peki tüketici ne yapacak? Yani böyle bir reklam izledi, kararını etkiledi, ürünü aldı ama farklı bir şeyle karşılaştı..

Ünal Tekinalp: Bunun birkaç yolu var. Bu yollardan bazıları bu ticaret kanununun içerisinde değil. Bunlardan bazıları tüketici kanunu içerisinde yer alıyor. Tüketiciyi koruyan birtakım örgütler var. O örgütlere başvuracak ve somut olayı gösterecek. Somut olayı bizim hükmümüzle gösterecek. Ama bundan zarara uğramışsa yargıya gidecek. Bunlar gayet sarih kurallar olduğu için yargıda bununla ilgili gerekli tazminatı alacak. Ama bizim esas amacımız tazminat ödettirmek değil, bizim amacımız bozulmamış bir rekabet ortamı yaratmaktır. Bu tabir yadırgatıcı bir Türkçe olabilir. Daha iyisini de bulamadık. Yani saf, karışığı olmayan bir rekabet, öyle diyelim. Bunların hiçbir tanesi yerleşmiş Türkçe değil ama gerekçemizle bunların hepsini kullanıyoruz. Umut ediyoruz ki biz bununla saf rekabetle karışığı olmayan rekabetle bozulmamış rekabetle şunu demek istiyoruz diye anlatıyoruz; ve istiyoruz ki bu şimdilik yadırganır gibi görünen tabirlerle zaman içerisinde anlam yüklensinler ve kavramın adı haline gelsinler.

Özdemir Bektaş (Esnaf): Vatandaş olarak en çok karşılaştığımız ve bizi şüpheye düşüren durum esnafın kendine haksız paye vermesi. Tarihi turşucu, meşhur dönerci gibi. Bunların önleneceğini duydum ama nasıl altından kalkılabileceğini anlamadım. Oturduğum küçücük caddenin üzerinde üç tane tarihi turşucu var. Nasıl ayıklanacak pirincin taşı?

Ünal Tekinalp: Şimdi söyledikleri hüküm şöyle, paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmişcesine hareket ederek müstesna yeteneklere malik bulunduğu zannını uyandırmaya çalışmak veya buna elverişli, doğru olmayan meslek adları ve sembolleri kullanmak. Yani bir hekim, dişçi, diş hekimi, profesör değil fakat profesör tabelasını kullanıyorsa..

Işın Eliçin: Peki bu bizde yok muydu?

Ünal Tekinalp: Evet, bu hükümler vardı, daha açık hale getirildi. Tabi şunu söyleyeyim; tarihi kelimesi çok yanıltıcı bir kelime değil. Her işletme bir 15-20 yıl geçtikten sonra kendisini tarihi görebilir. Ama bizim için söz konusu olan alınmamış olan ödülleri alınmış gibi göstermektir. Diyelim ki bir fotoğraf makinesi kendisinin ödül aldığını iddia ediyor veya eski ticaretimizden, bir lokumcu, şekerci madalyalar basıyor. Ama gerçek değil. Bütün bunlar insanlarda karar verebilme özgürlüğünü sınırlandıran sapmalara yol açıyor. Bunlara mani olmak. Ama şunu söyleyeyim ki basın bazen bunların eğlenceli şekilleri de ortaya çıkıyor. Birisi kendisini dans profesörü olarak reklam etmişse ona yapacak fazla bir şeyimiz yok. Yani o kendisini bu işin profesörlüğü mertebesine ulaşmış seviyede görmüştür. Bununla kastedilen akademik anlamda bir profesörlük değildir. Ama bir dişçi için, bir jinekolog için meslek sahibi için böyle ünvanlara sahip olmadığı halde bunu kullanmışsa onun durumu tabiki değişik olacaktır.

Vahit Utku (Memur): Tasarı muhasebeye de standartlar getiriyor. Bu sayede acaba en büyük sorunlarımızdan biri olan kayıtdışına da bir çözüm gelebilecek mi? Yoksa verginin ne demek olduğunu bilmeyenler yine sırtımızdan geçinmeye devam mı edecek?

Ünal Tekinalp: Şimdi biz bütün dünyada uygulanan biraz evvel söylediğim enternasyonal finansal raporlama standartlarını getiriyoruz. Tabiki bunun kayıt dışı, ekonominin kayıt altına alınmasında da büyük etkisi olacaktır. Ama problemi tek başına çözecek olan bu değildir. Ben şu görüşteyim ki kayıt dışı ekonomi bir vergi problemidir ve sadece ticaret hukukunun araçlarıyla çözülemez. Vergi kanunlarını hazırlayanlar zaman zaman ticaret kanununda yer alan müesseselerin kayıt dışı ekonominin bir nevi çığırından çıkmasında rol oynadığı görüşündedir.. Bu doğru değildir. Doğru olan denetimdir. Bugün bizim kayıt dışı ekonomimizin yeteri gibi zapt-u rapt altına alınamamasının sebebi beyannamelerin gereği gibi incelenememesidir. İncelenecek vakit olmamasıdır, verilmiş olan beyannamenin bir tarafta durmasıdır ve belki güç bela bilgisayara girmesidir. Ama önemli olan şudur; eğer beyanname verecek kimseleri çoğaltabilirsek kayıt dışı ekonomiyi de halledecektir. Bu bir ticaret hukuku problemi değil ama standartlar buna yardımcı olabilir. Ben çok bu amaçla kullanılsın istemem. Onu da söyleyeyim. Ama ben web sitesinin de bu konuda yararlı olabileceği düşüncesindeyim. Web sitesine konulacak içeriklerin de bu konuda bir katkısı olabileceği düşüncesindeyim. Belki vergi idaresi de kendi açısından önemli olan bazı içeriklerin buraya konulmasını isteyebilir. Çünkü bizim kanunumuz buna müsaittir.

Tarkan Selvioğlu (Öğrenci): Bizim ticaret mekanizmamızda öyle bir sorun var ki şirkelerin denetimlerini yapan şirketler, aynı zamanda o şirketlerin danışmanlığını da yapabiliyor. Öyle olunca denetleyici denetimden kaçmanın yollarını da bu şirketlere göstermiş oluyor. Bu soruna bir çözüm var mı? Varsa ne tür çözümlerle ticaret şeffaflaşacak?

Ünal Tekinalp: Şimdi Sayın Tarkan Selvioğlu'nun sorusu çok önemli bir soru. Hemen şunu söyleyeyim ki meşhur Enron olayından sonra Amerika'da şirketlerin bu şekilde halkı kandırıcı bir yöne gitmenin sebepleri araştırılırken bulunan önemli sebeplerinden bir tanesi de bağımsız denetleme kurullarının denetleme dışında kendi müşterilerine danışmanlık hizmetleri vermeleri de gösterilmiştir. Yani bir taraftan gidiyorsun muhasebesini inceliyorsun, fakat diğer taraftan sen akıl vermişsin ve şirketi yapılandırmışsın. Denetim yapıyorsun, sen hukuki hizmetlerle mekanizmaları kurmuşsun, şemaları kurmuşsun. Bu durumda senin kendi kurduğun şemaları suçlu bulman ve kritik bir gözle denetleyebilmen imkanı yoktur. Biraz evvel söylediğim Amerika'daki....bunu kesin olarak yasaklamıştır. Bizim kanunumuzda bu kadar kesin bir yasak yok. Ama komisyonda son zamanlarda beliren görüş budur. Biliyorsunuz biz daha bu tasarıdan elimizi çekmedik. 3 ay içerisinde bize eğer bu tipten talepler gelecek olursa bu konuda bizim bir hükmümüz var. Ama yeteri kesinlikte değil. Çünkü bu konuda biraz...ve eğilim şudur: vergi danışmanlığı dışında danışmayı önlemek. Ama yanlış anlaşılmasın. Bu denetleme yapılan şirketler hiçbir şekilde danışmanlık yapamayacak demek değildir. Aynı müşteriye yapamayacaklar. Ben internete bir mesaj koydum, bir web sitesi...ve orada dedim ki Adalet Bakanlığı bu tasarıyı birçok kimseye yolluyor ve görüş istiyor. Barolar, üniversiteler, meslek odaları vesaire. Ama görüş verecek olan sadece fikri sorulanlar değil. İnternetten ve bunu görenler, inceleyenler lütfen bize ulaşsınlar. Hemen şunu söyleyeyim, bize sayfalarla rapor yazmasınlar. Bize desinler ki şununla şöyle yap, o kadar. Ve bize sanki bir maddeymiş gibi veya bir madde değişikliğiymiş gibi formüller yazsınlar. Ve ben de bunu alıp komisyonuma götürüp diyeyim ki bakın şunun önlenmesini istiyorlar, şunun söyle konulmasını istiyorlar, bunun böyle değiştirilmesini. Eğer bu kadar sahih fikirler, görüşler öneriler bize gelirse biz bunları çok rahatlıkla tartışabiliriz ve bunu değişebilir. Niyetimiz şu; biz Türkiye'yi, Türk işletmelerini, uluslararası piyasaların bir aktörü yapmaya ve rekabet gücü yüksek işletmeler yapmaya çalışıyoruz. Ve biz bu işletmelere halkın yönelmesini istiyoruz. Bunun için ne lazım gelirse, biz buraya bu içeriği koyarız.

Özbek Yeşil (Mühendis): Mesela borsadan hissesini aldığımız bir şirket bizi yanlış açıklamalarla yanıltıyor olabilir mi? Eğer böyle bir sorun varsa yeni tasarıyla önlenebilecek mi?

Ünal Tekinalp: Şimdi şunu söyleyeyim, bir; denetleme sistemi baştan aşağıya değişti. Denetlemede ulusal standartlar getirdiğimizi düşünüyoruz. İki; denetleme denilince sadece yıl sonu finansal tablolarının denetlenmesi ve açıklanmasını alamıyoruz. Buna ara finansal tabloları da düşünüyoruz. Ve bunların da web sitesine konulmasını istiyoruz. Bunun için bu sitelerle arkadaşımız bunu takip edebilir. İkincisi; daha da önemli bir mekanizmamız var, bu da meşhur...ilkelerinden gelmiştir, hisse senetleri borsada işlem gören bütün şirketler bir risklerin erken teşhisi komitesi kuracaktır mütehasıslardan. Bu komite şirketi denetleyecek ve iki ayda bir rapor verecektir. Raporda şirketin varlığını tehlikeye düşüren, gelişmesini tehlikeye düşüren veya düşürebilecek olan gelişmeler varsa bunu rapor etmek mecburiyetindedir. Biz bu raporların da web sitesine konulmasını öngördük. Bu esasında hisse senetleri borsada işlem gören şirketler hakkındadır ama şirketin denetçisi, denetlerken şirketin durumunu beğenmemişse şirket kapalı da olsa o şirketin yönetim kuruluna bu komiteyi kurmasını isteyecektir. Bu komite büyük sorumluluk altındadır. Bu komite işi geçiştirecek bir komite değildir. Bu komite bu iş sonunda şirketin iflasına giderse bu komitenin de yakasına yapışılabilecektir. Bu komiteye biz çok önem veriyoruz. Şunu söyleyeyim ki biz...ilkelerinin istediği her komiteyi kurmadık. Bu konuda bir eksiklik olup olmadığı tartışmalarla ortaya çıkacak. Mesela o diyor ki bunun dışında atamalar komitesi kuruluyor. Yani şirketi görev alacak olan kimseleri sadece sermayedarlar değil seçtiğin bu konunun uzmanı bir komite belirlesin. Liyakatları onlar belirlesin, yani bu tabiri kullanmak istemiyorum, patronların takdirinden çıkıp nesnel birtakım kriterlere bağlansın. Bu koyulabilir, bu gelişmelerle getirilebilir. Biz bunu bugün getirmedik ama bugün ben bunun eksikliği olup olmadığını hala düşünmekteyim. Ama gerekçeleri çok önemli şey, bu kanun bir gelişme kanunudur ve eski ticaret kanununun aksine çok daha sık değişmelidir.

Servet Alioğlu (Emekli): Patronlar şirketin içini boşaltıp kaçıyor, olan içeride üç kuruş parası olan hisse sahibine oluyor!

Ünal Tekinalp: Şimdi biz şeffaflık mekanizmalarını getiriyoruz. Bu şirketlerle ilgili olan bütün menfaat sahiplerinin ve bu arada Sayın Servet Alioğlu'nun da bu şirketin menfaat sahiplerinden veya şirketlinin menfaat sahiplerinden biri olduğuna inanıyoruz. Sayın Servet Alioğlu kendisine yardım ederse kanun da ona yardım eder. Yani yoksa o kendisine yardım etmiyor ise siteye girip bakmıyor ise, alınan kararlar üzerinde düşünmüyor ise ki bu kararları açıklayacağız...

Işın Eliçin: Buna olanak sağlayan bir ortam hazırlıyorsunuz.

Ünal Tekinalp: Yani şunu söyleyeyim, bunu Bakan'la yaptığımız basın toplantısında da söyledim. Bugün dünyada dolara verilen faiz yüzde 1.5-2'dir. Dünyanın en büyük parasını götürüp verseniz yüzde 5 faiz alamazsınız. Ama size birisi yüzde 17 faiz vereceğim diyor ise bunu sorgulamanız lazım. Eğer siz bunu sorgulamamışsanız kendi kendinize yardım etmiyorsunuz demektir. Siz yardım etmeyince size yardım edecek bir kanun yok. Biz sadece bunun ortamını yaratırız, mekanizmalarını veririz.

Işın Eliçin: Ama eskiden bunlar çok mümkün de değildi, böyle bir ortam yaratılmış oluyor.

Ünal Tekinalp: İşte onun için biz dedik ki biz bunun reform kanunu olduğu konusunda iddalıyız. Böyle tanımlıyoruz.

Yusuf Ulutaş (Avukat): Hocamız ihtisaslaşmaktan bahsetti. Acaba bundan kastı ihtisas mahkemeleri mi? Eğer öyleyse uygulamada bunun pek de işe yaramadığını görüyoruz. Örneğin Türk Ticaret Kanunundaki son değişiklikle İstanbul'da bir deniz ihtisas mahkemesi kuruldu. Ama konusunda uzman olmayan hakimler nedeniyle mahkemenin hali içler acısı. Hocamın bu konudaki yorumu nedir acaba?

Ünal Tekinalp: Şimdi şunu söyleyeyim ki biz ticaret mahkemelerini uzmanlaşmış mahkemeler olarak görüyoruz. Deniz ticareti konularıyla ilgili olarak kurulmuş olan tek hakimli, asliye derecesinde bulunan ve aynı zamanda bir ticaret mahkemesi niteliği de taşımayan mahkemeye karşıyız biz, bunu değiştirdik. Biz deniz ticaret davalarına bakmak üzere Yüksek Hakimler ve Savcılar Kurulu'nun ihtiyaç olan yerlerde ayrı mahkemeler kurabileceklerini, bunların yalnız deniz ticaretiyle ilgili olan hususlara bakabileceklerini, sadece ticaret kanunundaki deniz ticaretiyle ilgili olan hususlarda değil başka kanunlardaki deniz ticaretiyle ilgili olarak hususlara da bakabilecekleri şeklinde yeni bir düzenleme getirdik ve son dakikada ticaret kanununda yapılmış olan bu talihsiz değişikliği iyi bir mecraya soktuk diye düşünüyorum.

Mehmet Ali Aslan (Mühendis): Web sitelerini herkes yayınlayabilecek mi? Yani web sitesini sadece bilgisayar şirketleri mi hazırlayacak, yoksa isteyen kafasına göre oturup web sayfası hazırlayabilecek mi?

Ünal Tekinalp: Yani şu soruyu pek anlayamadım, şu bakımdan, her şirketin bir web sitesi olacak, bu bir. Bu web sitesini kim hazırlar onu ben bilmiyorum. Yani bu işin teknik tarafı. İki; web sitesinin bir bölümünü biraz evvel söylediğim bilgi toplumu hizmetlerine tahsis edecek. Ve bilgisayar tekniği bakımından bu tahsis mümkün. Ve biz unutmayın web sitesinin bir adresi var, biz bir de tahsis numarası verilmesini istiyoruz. Bu bir sicil numarasıdır. Ama karıştırılmasın, web sitesi adresinin sicil numarası değil, tahsis edilmiştir. Oradan ben bilmeyilim ki burada bir tahsis yapılmıştır. Ve biz bu sitenin herkese açık olmasını...

Işın Eliçin: Ve kolay erişilebilir bir şekilde olması..

Ünal Tekinalp: Hayır yani böyle şifreyle girmek vesaire diye bir şey söz konusu değil. Bu bilgiye ulaşma kuralıdır. Bilgiye en kolay şekilde ulaşacak. Şunu da söyleyeyim, getirdiğimiz en büyük yeniliklerden bir tanesi biraz evvel söylediğim gibi online oy kullanmadır. Bu hisse senetleri, borsada işlem gören şirketler bakımından önemlidir. Biz Türkiye'de, ben şahsen, benim komisyonum da öyle, tam manasıyla bu tipten şirketlerin Türkiye'de var olduğuna inanmıyoruz. Yani bugün Türkiye'de sermayesinin yüzde 15'i 20'si bu şekilde borsada işlem gören şirketler bir taraftan halka açık bir taraftan da hisse senetleri borsada işlem gören şirket olarak kabul görüyor. Biz atomize bir dağılma düşünüyoruz. Bunun mekanizmalarını da koymaya çalışmış vaziyetteyiz. Bu mekanizmaları, onu da söyleyeyim, bu mekanizmalar da şu şekilde, yönetecek kimsenin kim olduğunun belli olmdağı bir halin ortaya çıkması demek değil. Biz şöyle yapıyoruz; şirketi yönetmek isteyenler veya şirketin yönetimini organize etmek isteyenler yeni ticaret kanununa göre kurumsal temsilci olarak ortaya çıkabilirler. Ve diyebilirler ki ey ?x' şirketinin pay sahipleri, vekaletlerinizi bana veriniz, benim programım şudur, buna bildirge diyoruz. Aynen bir partinin bildirgei gibi programını açacıktır. Biz gelirsek bunu şöyle yapacağız. Biz böylelikle bir genel kurullara ilginin artmasını, iki; statik idarelerin değişmesini, değişebilirse, üç; bugün hala yüzde 15'ler 20'ler açıldığı için yüzde 60-70'ler ekseriteyle bunu idare ediyor. Ama bir müddet sonra bunu daha değişik bir şekil alacağı tahmin ediyorum. Bilhassa bu hüküm, birden bire harikalar yaratmayacaktır. Ama bir uzun yolun ilk adımıdır.

NTV