Türk Ticaret Kanunu değişiyor
Kooperatif, ''ticaret şirketi'' sayılacak. Ticaret şirketlerine, devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, sermaye olarak konulabilecek.
TBMM Adalet Alt Komisyonu, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı üzerindeki çalışmalarına devam etti. Alt Komisyon, AK Parti Çorum Milletvekili Muzaffer Külcü'nün başkanlığında yaptığı toplantıda, tasarının ''ticaret şirketleri ile birleşme'' bölümleri üzerindeki görüşmeleri tamamlayarak benimsedi.
Tasarıya göre, kooperatif, ticaret şirketi olacak. Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerinden ibaret olacak.
Ticaret şirketlerine, devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, sermaye olarak konulabilecek. Taşınmazların ayni sermaye olarak kabul edilebilmesi için, taahhüdün tapuya şerh olarak kaydettirilmesi gerekecek.
Şirketler, sermaye olarak koydukları taşınmaz veya sair bir ayni hak üzerinde tasarruf edebilmek için bunları tapu siciline tescil ettirecek. Böylece, Anadolu'da sermaye olarak konulmuş taşınmazların şirket adına yıllarca tescillerinin yapılmamasından doğan ihtilaf ve sorunların önüne geçilecek.
Vaktinde konulmayan sermaye paraysa, aksine esas sözleşmede hüküm yoksa, şirketin tescili anından itibaren temerrüt faizi ödenecek.
ŞİRKETLERİN BİRLEŞMELERİ
Anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kollektif, komandit ve kooperatif şirketleri, birbirleriyle birleşebilecek. Şirket türleri arasında geniş bir birleşme yelpazesi benimsenirken, ticaret şirketleriyle dernek, vakıf ve tek kişi işletmesinin birleşmesi düzenleme dışı bırakıldı.
Eksi veya borca batık bilançosun varlığı, bir şirketin birleşmesini engellemeyecek. Sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla yitmiş olan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, yitirilmiş sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirketle birleşebilecek.
AYRILMA AKÇESİ
Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunan şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecek. Ortaklar isterse, ortak olma durumlarını ilke gereği devralan veya yeni kurulan şirkette devam ettirecek, isterlerse birleşme sözleşmesinde öngörülen ayrılma akçesini alarak şirketten ayrılacak. Böylece birleşmeye muhalif olan ortağa, devredilen şirketten ayrılma hakkı tanınacak. Ayrılma akçesinin nakit verilmesi şart olmayacak. Başka bir şirketin payı/pay senedi veya bir diğer menkul değer verilebilecek.
ŞİRKETTEN ÇIKARMA HAKKI
Büyük çoğunluğa, sorun çıkaran azınlığı veya ortağı, ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı verilecek. Ortak, şirket iç barışını düzenlemeye yönelik çıkarma kararına itiraz edemeyecek, ancak ayrılma akçesinin tutarı konusunda itiraz hakkı bulunacak.
Devralan şirket sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde artıracak.
Birleşme sözleşmesi, yazılı şekilde yapılacak. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanacak ve genel kurulları tarafından onaylanacak.
BİRLEŞME RAPORU VE DENETİM
Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme hakkında rapor hazırlayacak. Küçük ve orta ölçekli şirketler, tüm ortakların onaylaması şartıyla birleşme raporu düzenlenmesinden vazgeçebilecek. Şirketlerin birleşme sözleşmesi, raporu ve birleşmeye esas oluşturan bilançoyu, uzman olan bir işlem denetçisine denetlettirmesi zorunlu olacak. Denetim, ortakların, azınlığın ve alacaklıların korunmasına yönelik olarak yapılacak.
İNCELEMEYE SUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleri ile şubelerinde; halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme raporu ile son 3 yılın yıl sonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını, ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlü olacak. Bunlar, bu şirketlerin web sitelerinde de yayınlanacak. Birleşmeye katılan şirketler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan ve web sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret edecek.
Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihi ile sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli değişiklik meydana gelmişse; yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirilecek.
Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunacak. Birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvuracak. Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçecek. Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunacak.
BİRLEŞME, ZARAR OLASILIĞI YOKSA KOLAYLAŞTIRILACAK
Birleşme, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa, kolaylaştırılacak. Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse; bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse, kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilecek. Bu sermaye şirketleri, birleşme raporu düzenlemeye, birleşme sözleşmesini denetletmeye ve inceleme hakkı sağlamaya zorunlu olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına da sunmayabilecekler.
Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını güvence altına alacak.
Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları, birleşmeden sonra da devam edecek.
Alt Komisyon Başkanı, AK Parti Çorum Milletvekili Muzaffer Külcü, AA muhabirine yaptığı açıklamada, Türk Ticaret Kanunu'nda ticaret şirketlerinin birleşmelerine ilişkin hükümlerin yetersiz olduğunu, tasarıyla bunun giderileceğini söyledi.
Şirketlerin birleşmeleri konusundaki belirsizlerin ortadan kaldırıldığını ifade eden Külcü, kooperatiflerin şirket olarak tanımlandığını kaydetti. Külcü, ''Tasarı, şirketlerimizin rekabetçi yapısını güçlendirirken, tüketicinin korunmasına yönelik düzenlemeler de getiriyor'' dedi.